अपने ट्विटर सौदे को खत्म करने के लिए एलोन मस्क की कानूनी रणनीति के अंदर - क्वार्ट्ज

एलोन मस्क को खरीदार का पछतावा है। 25 अप्रैल को अरबपति टेस्ला और स्पेसएक्स के सीईओ ट्विटर को खरीदने पर सहमत हुए 44 $ अरब, लेकिन तब से शेयर बाजार में गिरावट आई है। ट्विटर मस्क को $54.20 प्रति शेयर पर बेचने पर सहमत हुआ, जो उस समय 38% प्रीमियम था; आज यह $40 के आसपास कारोबार कर रहा है।

शायद यही असली कारण है कि मस्क बॉट्स के बारे में बात करने में इतना समय बिता रहे हैं। 13 मई को, उन्होंने दावा किया कि प्लेटफ़ॉर्म का उपयोगकर्ता आधार बॉट्स से बना है - स्वचालित खातों के लिए एक कैच-ऑल शब्द - इस पर विसंगति के कारण ट्विटर डील "होल्ड पर" थी। 6 जून को मस्क के वकील एक पत्र भेजा ट्विटर और यूएस सिक्योरिटीज एंड एक्सचेंज कमीशन को, यदि कंपनी ऐसी जानकारी साझा नहीं करती है जो मस्क को बॉट स्थिति का अपना विश्लेषण करने देगी, तो अनुबंध को समाप्त करने के अपने अधिकार का दावा करते हुए, मस्क का कहना है कि सौदे के लिए ऋण सुरक्षित करने के लिए यह विश्लेषण आवश्यक है। .

यह एक पेचीदा दावा है: मस्क दिखाने की आवश्यकता होगी कि उसके ऋण समझौते वास्तव में बॉट्स के बारे में यह जानकारी प्राप्त करने पर निर्भर हैं। कानूनी बारीकियों को समझने के लिए क्वार्ट्ज़ से बात की ऐन लिप्टनतुलाने लॉ स्कूल में संकाय अनुसंधान के एसोसिएट डीन, जो एक कॉर्पोरेट और प्रतिभूति कानून विशेषज्ञ हैं और उन्होंने मस्क-ट्विटर गाथा का बारीकी से अनुसरण किया है।

यह साक्षात्कार स्पष्टता और लंबाई के लिए संपादित किया गया है।

क्वार्ट्ज: इसलिए मस्क ने ट्विटर पर कब्जा करने के लिए 54.20 डॉलर प्रति शेयर की दर से बोली लगाई और फिर बाजार में भारी गिरावट आई। अब वह बॉट्स के बारे में बात कर रहे हैं। क्या यह कम कीमत पर सौदे पर दोबारा बातचीत करने का एक तरीका है?

लिप्टन: मुझे लगता है कि वह कोई रास्ता तलाश रहा है, लेकिन संभवतः कम कीमत पर बातचीत करने का। और मैं मानता हूं कि यह बाजार में चल रहे मंथन के कारण है। लेकिन शायद नहीं, क्योंकि मूल रूप से ऐसा लग रहा था कि कंपनी में उनकी रुचि वित्तीय नहीं थी। यदि मस्क [ट्विटर] चाहते हैं क्योंकि उन्हें कंपनी पसंद है, लेकिन इसलिए नहीं कि वह इसे और अधिक लाभदायक बनाने की योजना बना रहे हैं, तो उन्हें अन्य निवेशकों को शामिल करने में परेशानी होगी। तो हाँ, यह खरीदार की पछतावे वाली स्थिति की तरह लगता है।

यदि ट्विटर ने इस सौदे को स्वीकार करने का कारण शेयरधारक मूल्य को अधिकतम करना था, तो क्या फिर से बातचीत करना या मस्क को वापस जाने देना अरुचिकर होगा?

यह होगा। आइए एक ऐसी दुनिया की कल्पना करें जहां उसके पास वास्तव में अच्छा कानूनी मामला है, तो यह शेयरधारकों के लिए [लाभकारी] हो सकता है - या कम से कम, अगर इसे वर्षों की महंगी मुकदमेबाजी के बिना हल नहीं किया जा सकता है, तो कोई ऐसी दुनिया की कल्पना कर सकता है जहां ट्विटर बस उसके साथ समझौता कर लेता है। लेकिन उनकी रुचि अपने शेयरधारकों के लिए उच्चतम कीमत प्राप्त करने में है। और जब तक उन्हें लगता है कि उनके दावे कानूनी रूप से कमजोर हैं और अदालत में जल्दी हल हो सकते हैं, तब तक उनके पास समझौता करने का कोई कारण नहीं है।

क्या मस्क अपनी $1 बिलियन की समाप्ति फीस का भुगतान कर सकते हैं और चल सकते हैं?

नहीं, क्योंकि ट्विटर के पास विशिष्ट प्रदर्शन के लिए मुकदमा करने का अधिकार है, जिसका अर्थ है कि अनुबंध कहता है कि उन्हें उसे वास्तव में बंद करने के लिए मजबूर करने का अधिकार है जब तक कि उसके पास ऋण वित्तपोषण मौजूद है। यदि कारण यह है कि वह ऋण वित्तपोषण नहीं करता है तो वह है स्वयं उसकी क्षमता को कमज़ोर करता है, तो उसे [बाहर निकलने के रास्ते के रूप में] नहीं गिना जाएगा। इसलिए जब तक ऋण वित्तपोषण मौजूद है, तब तक उसे बंद करना ही होगा - ठीक है, ट्विटर के पास उसे बंद करने के लिए मजबूर करने के लिए मुकदमा करने का अधिकार है।

बॉट्स की संख्या के संदर्भ में, ऐसा लगता है जैसे मस्क कह रहे हैं कि वह उचित परिश्रम करने का अधिकार चाहते हैं... क्योंकि वह सौदे के लिए सहमत हो गए थे और उचित परिश्रम नहीं किया था। 

हाँ, एक तरह से. मस्क ने समझौते पर हस्ताक्षर करने से पहले उनकी पुस्तकों और रिकॉर्डों और इस सब की जांच करने का अधिकार माफ कर दिया। हालाँकि, समझौते में ही कहा गया है कि ट्विटर बंद करने के लिए आवश्यक जानकारी प्रदान करेगा। इसलिए वह यह तर्क देने की कोशिश कर रहा है कि जो जानकारी उसे बॉट्स को मान्य करने की अनुमति देगी उसे बंद करना आवश्यक है। और कम से कम एक कारण जो वह कहता है कि इसे बंद करना आवश्यक है, वह यह है कि वह इसके बिना अपने ऋण का वित्तपोषण नहीं कर सकता है।

अब, यह मूल तर्क की तुलना में कहीं अधिक मजबूत कानूनी तर्क है, जो कि [ट्विटर पर] था "आपने स्पैम की मात्रा को गलत तरीके से प्रस्तुत किया है।" यह एक मजबूत तर्क है क्योंकि जिस तरह से अनुबंध का मसौदा तैयार किया गया है, यदि ट्विटर बंद करने के लिए आवश्यक जानकारी प्रदान नहीं करता है तो मस्क को दूर जाने का अधिकार है, और यदि उन्हें ऋण वित्तपोषण नहीं मिल पाता है तो वह दूर जा सकते हैं - वे मुकदमा नहीं कर सकते हैं विशिष्ट प्रदर्शन के लिए. इसलिए यदि यह सच है कि ट्विटर ऋण वित्तपोषण प्राप्त करने के लिए आवश्यक जानकारी प्रदान नहीं कर रहा है, तो इससे मस्क को समझौते को समाप्त करने का आधार मिल जाता है और ट्विटर विशिष्ट प्रदर्शन के लिए मुकदमा नहीं कर सकता है। मुझे इसमें महत्वपूर्ण संदेह है is सत्य। लेकिन अगर यह सच है, तो दूर जाने के आधार के रूप में यह एक मजबूत संविदात्मक तर्क है।

जब हम ऋण वित्तपोषण के बारे में बात करते हैं, तो इसका तात्पर्य क्या है? 

मूल रूप से, योजना यह थी कि मस्क अपने स्वयं के कुछ पैसे लगाएंगे, अपने टेस्ला शेयरों को संपार्श्विक के रूप में उपयोग करके कुछ ऋण जुटाएंगे, और फिर अन्य ऋण जुटाएंगे जिसे ट्विटर के स्वयं के नकदी प्रवाह से वापस भुगतान किया जाना था। तो, धन के तीन स्रोत। वह हिस्सा जो ऋण के लिए सुरक्षा के रूप में टेस्ला के अपने शेयरों पर आधारित है, हटा दिया गया है। लेकिन फिर भी, सैद्धांतिक रूप से, खरीद मूल्य आंशिक रूप से ऋण-वित्तपोषित है, जिसका अर्थ है कि बैंक उधार दे रहे हैं और उन्हें ट्विटर से ही वापस भुगतान किया जाना चाहिए।

अब वह अनिवार्य रूप से कह रहा है, "बैंकों ने मुझसे वादा किया था कि वे मुझे यह पैसा उधार देंगे ताकि मैं कंपनी खरीद सकूं, जिसका भुगतान भविष्य में ट्विटर के नकदी प्रवाह से किया जाएगा। लेकिन जब तक मैं स्पैम के बारे में कुछ प्रमाणित नहीं कर सकता, वे वास्तव में उन फंडों को बाहर निकालने से इनकार करते हैं। आपने विलय समझौते में वादा किया था, ट्विटर, कि आप उस ऋण को प्राप्त करने के लिए आवश्यक जानकारी प्रदान करेंगे, और मुझे उस ऋण को प्राप्त करने के लिए आवश्यक जानकारी नहीं देने से, मुझे ऋण नहीं मिल सकता है, जिसका अर्थ है कि मुझे ऋण नहीं मिल सकता है मेरा वित्तपोषण, जिसका अर्थ है कि मैं इस सौदे को बंद नहीं कर सकता।"

क्या ऐसी कोई दुनिया है जहां मस्क इस तर्क का उपयोग करके सौदे से बाहर निकलने में सक्षम हो?

बिल्कुल। यह अनुबंध का सही वाचन है, लेकिन यह इसे तथ्यात्मक रूप से प्रशंसनीय नहीं बनाता है और मुझे इस बारे में संदेह है कि ट्विटर वास्तव में आवश्यक जानकारी में बाधा डाल रहा है या नहीं। मुझे संदेह है कि यह रुकावट है और मुझे संदेह है कि यह आवश्यक है।

और फिर, क्या ट्विटर इस पर मुकदमा करना चाहता है, यह एक अलग सवाल है। यह संभवतः उनके मामले की ताकत पर निर्भर करेगा। और मुझे कोई अंदाज़ा नहीं है क्योंकि मैंने अंदर से कुछ भी नहीं देखा है, लेकिन पहली नज़र में यह अविश्वसनीय लगता है कि वास्तव में यही हो रहा है।

तो क्या आप अब भी यह मानेंगे कि एलोन अंततः ट्विटर के मालिक हो जाएंगे? 

अरे नहीं। मैंने कभी नहीं सोचा था कि उसका अंत ट्विटर से हो जाएगा। मुझे पता नहीं है। मुझे नहीं पता कि ट्विटर किस बिंदु पर यह निर्णय लेता है कि सिरदर्द इसके लायक नहीं है।