ट्विटर पर मस्क का अबाउट-फेस टेकओवर सागा को डेलावेयर में बदल देता है

(ब्लूमबर्ग) - अब जब एलोन मस्क ने फैसला कर लिया है कि वह ट्विटर इंक को नहीं खरीदना चाहते हैं, तो वह $44 बिलियन के अनुबंध से दूर नहीं जा सकते। टेस्ला इंक के अरबपति सह-संस्थापक को डेलावेयर में एक न्यायाधीश के समक्ष अपना मामला रखना होगा कि ट्विटर अप्रैल में हुए विलय सौदे के अपने पक्ष को बरकरार रखने में विफल रहा। यदि इतिहास मार्गदर्शक है तो उसका काम आसान नहीं होगा।

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ट्विटर के अध्यक्ष ब्रेट टेलर ने शुक्रवार को कसम खाई कि मस्क को अपने समझौते का पालन करने के लिए मजबूर करने के लिए सोशल मीडिया प्लेटफॉर्म डेलावेयर कोर्ट ऑफ चांसरी में लड़ाई लड़ेगा, और कंपनी मुकदमा करने की दौड़ में शामिल हो गई है। मामले से परिचित लोगों ने ब्लूमबर्ग को बताया कि इस सप्ताह की शुरुआत में एक फाइलिंग आ सकती है।

यदि जज मस्क के खिलाफ फैसला सुनाते हैं, तो उन्हें ट्विटर के शेयरधारकों को प्रति शेयर 54.20 डॉलर का भुगतान करने के लिए मजबूर किया जा सकता है, जैसा कि उन्होंने 25 अप्रैल को घोषित समझौते में कहा था। उनके पक्ष में फैसला आने पर मस्क को पद छोड़ दिया जाएगा, हालांकि उन्हें संभवतः ब्रेक-अप शुल्क का भुगतान करना होगा, जो शुरू में 1 बिलियन डॉलर निर्धारित किया गया था। इस बात की भी संभावना है कि दोनों पक्ष एक समझौते पर पहुंचेंगे, जिसके तहत मस्क अभी भी संभावित रूप से कम कीमत पर अधिग्रहण करेंगे।

इस मामले में न्यायाधीश 73 पेज के खरीद समझौते की सघन शब्दों वाली पेचीदगियों पर बारीकी से ध्यान देंगे, और अदालत ने शायद ही कभी उन पार्टियों का पक्ष लिया है, जो मस्क की तरह, अधिग्रहण प्रतिबद्धताओं पर जमानत देने का प्रयास कर रहे हैं।

मस्क का तर्क स्वचालित उपयोगकर्ता खातों पर केंद्रित है जिन्हें बॉट के रूप में जाना जाता है और ट्विटर उनके लिए कैसे खाता है। उनका आरोप है कि सोशल मीडिया प्लेटफॉर्म स्पैम बॉट्स से भरा हुआ है, जो ट्विटर के इस तर्क को खारिज करता है कि वे कुल उपयोगकर्ताओं का 5% से भी कम हैं। मस्क ने अमेरिकी प्रतिभूति और विनिमय आयोग के साथ अपनी शुक्रवार की फाइलिंग में कहा कि बॉट्स की संख्या पर विवरण ठीक से सौंपने में ट्विटर की विफलता "कंपनी सामग्री प्रतिकूल प्रभाव [एमएई]" के रूप में जानी जाती है। एक न्यायाधीश को यह तय करना होगा कि क्या ऐसी कोई घटना हुई है और क्या यह मस्क के रद्दीकरण को उचित ठहराता है।

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लैरी हैमरमेश, पेंसिल्वेनिया विश्वविद्यालय के कानून के प्रोफेसर, जो डेलावेयर कॉर्पोरेट कानून विवादों में विशेषज्ञ हैं, एमएई को "अप्रत्याशित, मौलिक, स्थायी" नकारात्मक विकास के रूप में वर्णित करते हैं - लेन-देन में छेद करने के समान जिसे ठीक नहीं किया जा सकता है।

अब तक, डेलावेयर अदालतों को केवल एक ही मामला मिला है जिसमें एक स्पष्ट एमएई सामने आया - प्रतिद्वंद्वी दवा निर्माता अकोर्न इंक के लिए 4.3 में फ्रेसेनियस एसई की $ 2018 बिलियन की बायआउट बोली। एक न्यायाधीश ने फ्रेसेनियस के सौदे से दूर जाने के फैसले को आशीर्वाद दिया क्योंकि एकोर्न के अधिकारियों ने कई समस्याओं को छिपाया था जो कुछ दवाओं के अनुमोदन और इसके संचालन की लाभप्रदता के लिए डेटा की वैधता पर संदेह पैदा करते थे।

मस्क का हाथ जबरदस्ती

यह समझौता ट्विटर के अधिकारियों को तथाकथित विशिष्ट-प्रदर्शन अधिकार भी देता है, जिसका अर्थ है कि यदि जज को पता चलता है कि बॉट्स डेटा के बारे में मस्क की शिकायतें एमएई के स्तर तक नहीं बढ़ती हैं, तो प्लेटफ़ॉर्म मांग कर सकता है कि जज मस्क को बायआउट पूरा करने के लिए मजबूर करें।

लॉ फर्म जोन्स डे में विलय और अधिग्रहण विभाग के प्रमुख रॉबर्ट प्रोफुसेक ने कहा, उचित परिश्रम किए बिना समझौते पर हस्ताक्षर करने का मस्क का निर्णय उनके खिलाफ काम कर सकता है। उन्होंने एक साक्षात्कार में कहा, "उनके वकीलों का तर्क है कि आप परिश्रम नहीं करते हैं और बाद में चीजों का परीक्षण नहीं करते हैं, यह बड़े पैमाने पर एम एंड ए में काम करने का तरीका नहीं है और अगर स्वीकार किया जाता है, तो शेयरधारकों को जोखिम में डाल दिया जाएगा।"

डेलावेयर चांसरी अदालत के न्यायाधीशों को कानूनी शब्दजाल की भूलभुलैया के रूप में आम आदमी को जो लग सकता है और जो लग सकता है उसकी व्याख्या करने में उनकी विशेषज्ञता के लिए जाना जाता है जो विलय और अधिग्रहण समझौते में दोनों पक्षों के अधिकारों और जिम्मेदारियों को चित्रित करना चाहता है।

ट्विटर सौदे में, प्लेटफ़ॉर्म के अधिकारियों को मस्क को "कंपनी और उसकी सहायक कंपनियों के व्यवसाय, संपत्तियों और कर्मियों से संबंधित सभी जानकारी, जैसा कि उचित रूप से अनुरोध किया जा सकता है, तुरंत प्रदान करने के लिए बाध्य किया गया है।" मस्क का तर्क है कि प्रबंधन ने स्पैम और बॉट खातों के विवरण के संबंध में उन कर्तव्यों को पूरा नहीं किया है।

ट्विटर ने कहा कि उसने अपने उपयोगकर्ता आधार पर व्यापक डेटा सौंप दिया है। अधिकारियों ने गुरुवार को मीडिया को बताया कि कंपनी 5% स्पैम बॉट टैली निर्धारित करने के लिए प्रत्येक तिमाही में मैन्युअल रूप से हजारों खातों की समीक्षा करती है, और अनुमान लगाती है कि वास्तविक संख्या फाइलिंग में बताई गई सीमा से काफी नीचे है। कंपनी आंतरिक डेटा का उपयोग करती है, जैसे फ़ोन नंबर या इंटरनेट प्रोटोकॉल पते की जांच करना, कंप्यूटर या अन्य डिवाइस से जुड़े वर्णों का अद्वितीय सेट, यह निर्धारित करने में सहायता के लिए कि क्या कोई खाता किसी मानव द्वारा चलाया जाता है।

समझौता "कंपनी सामग्री प्रतिकूल प्रभाव" को भी परिभाषित करता है, "कोई भी परिवर्तन, घटना, प्रभाव या परिस्थिति, जिसके परिणामस्वरूप व्यक्तिगत रूप से या समग्र रूप से कंपनी और उसकी सहायक कंपनियों के व्यवसाय, वित्तीय स्थिति या संचालन के परिणामों पर सामग्री प्रतिकूल प्रभाव पड़ने की उम्मीद की जा सकती है।"

एक संभावित परिणाम यह है कि पक्ष अदालत के बाहर समझौता कर लें। डेलावेयर विश्वविद्यालय के सेवानिवृत्त प्रोफेसर और स्कूल के वेनबर्ग सेंटर फॉर कॉरपोरेट गवर्नेंस के पूर्व प्रमुख चार्ल्स एलसन ने कहा, सौदे पर रोक लगाने का मस्क का प्रयास शायद एक बातचीत की चाल से ज्यादा कुछ नहीं है।

"यह कोई भौतिक प्रतिकूल परिवर्तन नहीं है," एलसन ने कहा। “यह सिर्फ बातचीत की स्थिति है। वह जानता है कि डेलावेयर अदालतें इन सौदों में ऐसा कुछ खोजने के लिए बेहद अनिच्छुक हैं।

मामले से परिचित लोगों के अनुसार, अपने मामले को दबाने के लिए, ट्विटर ने विलय कानून के दिग्गज वाचटेल, लिप्टन, रोसेन और काट्ज़ को काम पर रखा है। सोशल मीडिया कंपनी का लक्ष्य इस सप्ताह की शुरुआत में मुकदमा दायर करने का है, लोगों ने कहा, जिन्होंने मामला निजी होने के कारण पहचान जाहिर करने से इनकार कर दिया। वाचटेल को काम पर रखने से, उसे बिल सविट और लियो स्ट्राइन सहित वकीलों तक पहुंच प्राप्त होती है, जिन्होंने डेलावेयर चांसरी कोर्ट के चांसलर के रूप में कार्य किया था।

मस्क क्विन इमानुएल उर्कहार्ट और सुलिवन एलएलपी को लाए हैं। कंपनी ने 2019 में मानहानि के दावे के खिलाफ उनके सफल बचाव का नेतृत्व किया और 2018 में टेस्ला को निजी तौर पर लेने के उनके असफल प्रयास पर चल रहे शेयरधारक मुकदमे के हिस्से के रूप में उनका प्रतिनिधित्व कर रही है।

ट्विटर का मनोबल गिरा

कानूनी तकरार का नतीजा जो भी हो, सैन फ्रांसिस्को स्थित ट्विटर के कई कर्मचारियों का मूड खराब है, कंपनी के लोगों या उसके करीबी लोगों ने ब्लूमबर्ग को बताया है। संभावित बिक्री को लेकर अनिश्चितता के बीच, कई कर्मचारियों ने इस बात पर अफसोस जताया है कि वे शीर्ष से नेतृत्व और दूरदर्शिता की कमी मानते हैं, जिसमें मुख्य कार्यकारी अधिकारी पराग अग्रवाल भी शामिल हैं, लोगों ने कहा, जिन्होंने आंतरिक मामलों पर चर्चा करते हुए नाम न छापने का अनुरोध किया था।

कई ट्विटर कर्मचारियों के लिए, इनमें से कोई भी संभावित परिणाम सुखद नहीं है। यदि ट्विटर अदालत में जीत हासिल करता है, तो कंपनी एक अप्रत्याशित और अनिच्छुक मालिक द्वारा चलाई जाएगी, जबकि अभी भी महत्वाकांक्षी विकास लक्ष्यों को पूरा करने के लिए संघर्ष कर रही है। और यदि मस्क इस सौदे को समाप्त करने में सफल हो जाते हैं, तो ट्विटर स्टॉक में गिरावट आने की संभावना है, और साइट की महीनों से चली आ रही मस्क की सार्वजनिक आलोचना से पहले से ही निराश कर्मचारियों को एक और भावनात्मक झटका लगेगा।

लोगों ने कहा कि कई लोग चले गए हैं या जाने की योजना बना रहे हैं क्योंकि वे मस्क के लिए काम नहीं करना चाहते हैं। कुछ लोगों के लिए, प्रस्थान करने के निर्णय को जून के प्रश्न-उत्तर सत्र के बाद पुख्ता किया गया था, जिसके दौरान मस्क, जो देर से आए थे, ने कर्मचारियों से कहा था कि केवल उन लोगों को घर से काम करना जारी रखने की अनुमति दी जाएगी जो "असाधारण" थे।

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