ट्विटर के पास एलोन मस्क के खिलाफ परीक्षण के रूप में एक मजबूत मामला है

जैसे ही एलोन मस्क और ट्विटर के बीच चल रही कहानी पांचवें महीने में प्रवेश कर रही है, युद्ध की रेखाएँ खींच दी गई हैं। जबकि मस्क बड़े पैमाने पर सार्वजनिक क्षेत्र में आक्रामक रहे हैं, उन्होंने वसंत ऋतु में कंपनी की निंदा करने वाले ट्वीट किए, ट्विटर के पास प्रमुख कानूनी सवालों में ऊपरी हाथ है जो अक्टूबर में उनके आगामी परीक्षण में विजेता का निर्धारण करेगा।

यूसी बर्कले लॉ स्कूल के प्रोफेसर एडम बदावी ने कहा, "यह बहुत सीधा और सरल है।" "ट्विटर के पास मजबूत मामला है।"

मार्च में जब मस्क ने सोशल मीडिया दिग्गज की ओर रुख करना शुरू किया, तो ट्विटर ने मस्क को एक अवांछित प्रेमी के रूप में देखा, जबकि उनके समर्थकों ने टेस्ला की आलोचना की।TSLA
सीईओ एक नायक के रूप में हैं जो सोशल मीडिया कंपनी को वित्तीय बर्बादी से बचा सकते हैं और, अधिक अस्तित्वगत स्तर पर, मुक्त भाषण को द्वेषपूर्ण सेंसर से बचा सकते हैं।

बिक्री के लिए सहमत होने के लिए ट्विटर को मनाने के लिए, मस्क ने कंपनी को 54.20 डॉलर प्रति शेयर पर खरीदने की पेशकश की, जिससे कंपनी का मूल्य 44 बिलियन डॉलर आंका गया, जो कि इसके वर्तमान मूल्य से लगभग 14 बिलियन डॉलर अधिक है, साथ ही विक्रेता-अनुकूल शर्तों की मेजबानी की गारंटी होगी। लेनदेन बंद हो जाएगा. लेकिन 25 अप्रैल को अधिग्रहण की घोषणा करने के कुछ दिनों बाद, मस्क ने ट्विटर पर आरोप लगाना शुरू कर दिया कि उसके प्लेटफॉर्म पर अत्यधिक संख्या में बॉट और स्पैम खाते हैं। क्या ये चिंताएँ वास्तविक थीं, उनके विलय समझौते को तोड़ने का एक बहाना, या आगामी सप्ताहों में ट्विटर के शेयर की कीमत में नाटकीय रूप से गिरावट के बाद मांग मूल्य को कम करने का एक उपाय, मस्क की शिकायतें 8 जुलाई को सौदे को छोड़ने के कारण तेज हो गईं।

"कुछ मायनों में," यूसीएलए लॉ स्कूल के प्रोफेसर स्टीफन बैनब्रिज ने समझाया, "यह खरीदार के पश्चाताप का मामला है।"

मस्क के इरादों के बावजूद, ट्विटर ने उन्हें सौदे से बाहर निकलने से मना कर दिया। कंपनी ने डेलावेयर चांसरी कोर्ट में अपनी फाइलिंग में लिखा, "ट्विटर को चालू करने के लिए एक सार्वजनिक तमाशा खड़ा करने के बाद," मस्क स्पष्ट रूप से मानते हैं कि वह... अपना मन बदलने, कंपनी को बर्बाद करने, इसके संचालन को बाधित करने, शेयरधारक मूल्य को नष्ट करने के लिए स्वतंत्र हैं। , और चले जाओ। यह "बाहर निकलने की रणनीति," ट्विटर ने जारी रखा, "पाखंड का एक मॉडल है" और "बुरा विश्वास।"

अपने मुकदमे में, उसने मांग की कि मस्क सहमत मूल्य पर अवांछित विवाह करें, जो कंपनी के मौजूदा व्यापारिक मूल्य से लगभग 15 डॉलर प्रति शेयर अधिक है।

दोनों पक्षों के सार्वजनिक रुख के बावजूद, मामला अंततः तीन कानूनी अवधारणाओं पर निर्भर करेगा - सभी ट्विटर के पक्ष में - क्या इससे पहले इस पर मुकदमा चलाया जाना चाहिए चांसलर कैथलीन सेंट जे मैककॉर्मिक डेलावेयर चांसरी कोर्ट, जिसे लंबे समय से अमेरिका में प्रमुख कॉर्पोरेट मामलों की देखरेख करने वाली प्रमुख अदालत माना जाता है।

क्या कोई भौतिक प्रतिकूल प्रभाव पड़ा है?

मस्क ने तर्क दिया है कि अपने बॉट्स के बारे में पर्याप्त जानकारी प्रदान करने में ट्विटर की कथित विफलता और उसके सिस्टम पर बॉट्स की संख्या को कथित तौर पर कम दर्शाना एक महत्वपूर्ण प्रतिकूल प्रभाव पैदा करता है, एक ऐसी स्थिति जो उसे खरीद को रद्द करने की अनुमति देगी।

यूसीएलए के बैनब्रिज ने कहा, "डेलावेयर अदालतें इस कानूनी अवधारणा को लागू करने में बहुत सख्त रही हैं", यहां तक ​​कि डेलावेयर चांसरी कोर्ट ने अपने इतिहास में केवल एक बार ऐसी स्थितियों को पाया है जो भौतिक प्रतिकूल प्रभाव स्थापित करती हैं।

यहां तक ​​कि कोविड-19 के कारण हुई अभूतपूर्व और अप्रत्याशित आर्थिक क्षति भी निजी इक्विटी दिग्गज कोहलबर्ग से जुड़े 2021 के मामले में एक खरीदार को अपने संविदात्मक दायित्वों से स्वतंत्र रूप से दूर जाने की अनुमति देने के लिए आवश्यक सीमा तक नहीं पहुंची। यह देखते हुए कि चांसलर मैककॉर्मिक, मस्क-ट्विटर मुकदमे की अध्यक्षता करने वाली वही न्यायाधीश हैं, जिन्होंने कोहलबर्ग मामले की निगरानी की थी, वह इस मामले में भी वही तर्क लागू कर सकती हैं।

किसी महत्वपूर्ण प्रतिकूल प्रभाव को साबित करने के लिए उच्च बाधा डेलावेयर कानून द्वारा विलय और अधिग्रहण में पार्टियों को आवंटित जोखिम के आवंटन से उत्पन्न होती है। कोलंबिया लॉ स्कूल के प्रोफेसर जेफरी गॉर्डन ने बताया, "खरीदार आम तौर पर व्यवस्थित जोखिम उठाता है" जैसे कि ब्याज दरों में बदलाव या शेयर बाजार में गिरावट। "विक्रेता," उन्होंने आगे कहा, "असाधारण जोखिम वहन करता है" जो पूरे उद्योग को प्रभावित करने वाली एक नकारात्मक घटना के बजाय खरीदार के लिए अद्वितीय है।

हालाँकि 23 अप्रैल के बाद से ट्विटर के स्टॉक में 25% की गिरावट आई है, जो इसके मुख्य प्रतिद्वंद्वी मेटा और साथ ही व्यापक NASDAQ सूचकांक द्वारा सहन की गई गिरावट से दोगुनी से अधिक है, मंदी के दौरान इसकी गिरावट अद्वितीय नहीं है जिसने कई तकनीकी दिग्गजों को गिरते देखा है।

डेलावेयर अदालतों द्वारा जोर दिए गए अन्य कारक भी ट्विटर के पक्ष में हैं। गॉर्डन ने बताया कि डेलावेयर चांसरी कोर्ट को प्रमुख कॉर्पोरेट विवादों के लिए मुख्य मंच माना जाता है क्योंकि इसका दर्शन विलय और अधिग्रहण समझौतों में निश्चितता को बढ़ावा देना है, यहां तक ​​कि बदलती आर्थिक या वित्तीय स्थितियों के तहत भी। यूसी बर्कले के बदावी ने कहा, "सौदे की निश्चितता सुनिश्चित करने में डेलावेयर चांसरी कोर्ट का निहित स्वार्थ है, क्योंकि ऐसा करने से अपने विवादों को सुलझाने के लिए विश्वसनीय और पूर्वानुमानित अदालतों की तलाश करने वाले निगमों के बीच इसकी स्थिति बढ़ती है।"

उदाहरण के लिए, पिछले साल जारी किए गए कोहलबर्ग फैसले में, चांसलर मैककॉर्मिक ने अपने फैसले पर विचार किया, जिसने कोहलबर्ग को उस कंपनी की खरीद के लिए आगे बढ़ने के लिए मजबूर किया, जिसे वह महामारी की शुरुआत से पहले खरीदने के लिए सहमत हुई थी, इसे "सौदे की निश्चितता की जीत" कहा गया था।

यदि ट्विटर प्रबल होता है तो क्या न्यायाधीश विशिष्ट निष्पादन प्रदान करेगा?

अपनी कानूनी फाइलिंग में, ट्विटर ने अदालत से विशिष्ट प्रदर्शन देने के लिए कहा है। यदि अदालत ऐसा करती है, तो यह मस्क को मौद्रिक क्षति का भुगतान करने के बजाय ट्विटर खरीदने के लिए मजबूर करेगी - अनुबंध के उल्लंघन से जुड़े मामलों में दिया जाने वाला विशिष्ट उपाय।

आम तौर पर, जिन परिणामों में भुगतान शामिल नहीं होता है - जिन्हें न्यायसंगत उपचार के रूप में जाना जाता है - वादियों को कार्रवाई करने से रोकते हैं: किसी पेटेंट के उल्लंघन को रोकना या किसी इमारत के विध्वंस को रोकना न्यायाधीशों द्वारा दिए गए विशिष्ट न्यायसंगत उपाय हैं।

यह मामला उस विशिष्ट प्रदर्शन में भिन्न है, जो एक न्यायसंगत उपाय भी है, जो मस्क को बहु-अरब डॉलर की कंपनी खरीदने के लिए मजबूर करेगा 7,500 कर्मचारियों बजाय उसे विशिष्ट कार्रवाई करने से रोकने के। इन असामान्य परिस्थितियों के बावजूद, "डेलावेयर अदालतों को इसे लागू करने में कोई दिक्कत नहीं होगी," बैनब्रिज ने कहा। मिशिगन यूनिवर्सिटी लॉ स्कूल के प्रोफेसर अल्बर्ट चोई ने कहा, यह तथ्य कि खरीद समझौता विशिष्ट प्रदर्शन की अनुमति देता है, ट्विटर की स्थिति को मजबूत करता है। उन्होंने आगे कहा, "इस बात की संभावना है कि डेलावेयर अदालत विशिष्ट निष्पादन देगी... काफी पर्याप्त है।"

क्या बॉट्स मायने रखेंगे?

मस्क के लिए प्राथमिक आशा यह है कि ट्विटर द्वारा अपने नेटवर्क पर बॉट्स और फर्जी खातों की संख्या के खुलासे से यह सौदा विफल हो जाएगा। बदावी ने समझाया, "आने वाले महीनों में एक बड़ा परिवर्तन बिंदु", "बॉट्स मुद्दे पर खोज होगी।"

मस्क ने अदालत में तर्क दिया है कि ट्विटर अपने बॉट्स के बारे में अधिक जानकारी के उनके अनुरोधों पर प्रतिक्रिया नहीं दे रहा है और यह अपने एसईसी फाइलिंग में "स्पैम और झूठे खातों के अनुपात को नाटकीय रूप से कम कर रहा है"।

ट्विटर ने प्रतिवाद किया है कि उसके खुलासे - एसईसी के साथ और मस्क के प्रतिनिधियों के साथ निजी तौर पर - खरीद समझौते का उल्लंघन नहीं करते हैं।

बदावी ने अपनी स्थिति का समर्थन करने के लिए कुछ सबूतों का पता लगाने के लिए खोज के दौरान "मस्क सूर्य, चंद्रमा और सितारों के बारे में पूछने जा रहा है" कहा।

गॉर्डन ने समझाया, क्योंकि समझौते के निष्पादन से पहले बॉट्स के मुद्दे की जांच की जानी चाहिए थी, "एक परिष्कृत न्यायाधीश मस्क की रणनीति से सहमत नहीं होगा"। न्यायाधीश यह निर्धारित करने में सक्षम होंगे कि क्या मस्क एक वास्तविक अनुरोध कर रहे हैं या इसे ट्विटर से बेहतर निपटान शर्तों को स्वीकार करने के दिखावे के रूप में उपयोग कर रहे हैं। बैनब्रिज सहमत हुए: "ट्विटर के पास एक बहुत मजबूत तर्क है कि अभ्यावेदन का उल्लंघन नहीं किया गया," उन्होंने कहा।

तीनों प्रमुख मुद्दों पर, "ट्विटर के पास बहुत मजबूत मामला है," बैनब्रिज ने कहा। शायद यह उसे मुकदमे में जाने का जोखिम उठाने के बजाय समझौता करने के लिए मजबूर करेगा। दूसरी ओर, मस्क पारंपरिक ज्ञान को चुनौती देने के लिए प्रसिद्ध हैं। 11 जुलाई को उन्होंने चार तस्वीरें ट्वीट कीं अदालत जाने की संभावना पर खुद हंसते हुए।