ट्विटर बनाम मस्क: चांसरी का न्यायालय कभी भी विशिष्ट प्रदर्शन का आदेश क्यों नहीं देगा।

शब्दों का आकर

के बारे में लेखक: कार्लिस चैटमैन वाशिंगटन और ली यूनिवर्सिटी स्कूल ऑफ लॉ में एसोसिएट प्रोफेसर हैं।

जब एलन मस्क ने अपनी 44 अरब डॉलर की खरीदारी डील को खत्म करने का फैसला किया

ट्विटर
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सोशल-मीडिया कंपनी sued डेलावेयर कोर्ट ऑफ़ चांसरी में। ट्विटर "विशिष्ट प्रदर्शन" के लिए मुकदमा कर रहा है, एक दुर्लभ उपाय जिसके लिए मस्क को विलय पूरा करना होगा। दुर्भाग्य से ट्विटर के लिए, यह एलोन मस्क इंक नहीं बल्कि एलोन मस्क वह व्यक्ति है जिसने कंपनी को खरीदने की पेशकश की थी। यह तथ्य ही मजबूरी को रोक सकता है। कानूनी तर्क देश की 19वीं सदी की गुलामी पर रोक में निहित है।

ट्विटर का मुक़दमा मस्क को उनके अनुबंधात्मक संबंधों का और अधिक उल्लंघन करने के आरोप से मुक्त करने, मस्क को अपने कानूनी दायित्वों को पूरा करने के लिए मजबूर करने और विलय को पूरा करने के लिए मजबूर करने का प्रयास करता है। जबकि विशिष्ट प्रदर्शन के लिए डेलावेयर में प्राथमिकता है, मस्क-ट्विटर सौदा अद्वितीय है। आज तक, डेलावेयर ने केवल एक निगम को दूसरे को खरीदने के लिए बाध्य किया है। चांसरी न्यायालय ने कभी भी किसी प्राकृतिक व्यक्ति को सौदा करने के लिए बाध्य नहीं किया है। हालाँकि निगम कानूनी व्यक्ति हैं जिनके पास कई उद्देश्यों के लिए समान अधिकार हैं, कुछ अधिकार ऐसे भी हैं जो केवल प्राकृतिक व्यक्तियों पर लागू होते हैं। अनैच्छिक दासता के खिलाफ 13वां संशोधन निषेध, विशिष्ट प्रदर्शन के उपाय की दुर्लभता का आधार, उन अधिकारों में से एक है।

अदालतें विशिष्ट निष्पादन की अनुमति तब देती हैं जब धन क्षति के भुगतान सहित कोई अन्य उपाय काम नहीं करता। यह उपाय रियल एस्टेट लेनदेन में सबसे आम है, क्योंकि सभी भूमि विशेष हैं। अदालतें अद्वितीय वस्तुओं, जैसे प्राचीन वस्तुएं, और कम आपूर्ति वाले अन्य सामानों के लिए विशिष्ट प्रदर्शन भी प्रदान करती हैं। लेकिन अदालतें कभी भी व्यक्तिगत सेवा अनुबंधों के लिए विशिष्ट प्रदर्शन की अनुमति नहीं देती हैं, आंशिक रूप से क्योंकि 13वें संशोधन के तहत, राज्य अब लोगों को सेवा के लिए बाध्य नहीं कर सकता है।

उपचार के रूप में विशिष्ट प्रदर्शन की दुर्लभ प्रकृति और लोगों को कार्य करने के लिए मजबूर करने के लिए अदालतों की अवमानना ​​के लिए संविधान से परे व्यावहारिक कारण भी हैं। मानव स्वभाव एक सेवा करने के लिए मजबूर व्यक्ति को घटिया काम करने के लिए प्रेरित करेगा। धन की क्षतिपूर्ति देना अधिक व्यावहारिक और न्यायिक रूप से कुशल है ताकि पार्टी को कोई प्रतिस्थापन मिल सके। दूसरे शब्दों में, अदालत एलोन मस्क को ट्विटर खरीदने के लिए मजबूर कर सकती है, लेकिन शेयरधारकों और अन्य हितधारकों के सर्वोत्तम हित में कंपनी को संचालित करने के लिए उन्हें मजबूर करना चुनौतीपूर्ण होगा।

टायसन फूड्स

'2001 में मीट पैकर आईबीपी का अधिग्रहण डेलावेयर में विलय के उपाय के रूप में विशिष्ट प्रदर्शन के लिए मिसाल प्रदान करता है। टायसन ने आईबीपी के लिए बोली युद्ध जीता लेकिन बाद में अपनी $3.2 बिलियन की पेशकश को वापस लेने का प्रयास किया। डेलावेयर कोर्ट ऑफ चांसरी पाया अनुबंध की शर्तों के संयोजन और मौद्रिक क्षति का निर्धारण करने में कठिनाई ने विशिष्ट प्रदर्शन को पसंदीदा उपाय बना दिया। फिर, वाइस चांसलर लियो स्ट्राइन ने पाया कि टायसन ने अनुबंध का उल्लंघन किया है, और आईबीपी में कोई महत्वपूर्ण प्रतिकूल परिवर्तन नहीं हुए हैं - टायसन को बस खरीदार का पछतावा था। "भौतिक प्रतिकूल प्रभाव," स्ट्राइन ने स्पष्ट किया, इसका उद्देश्य अधिग्रहणकर्ता को अज्ञात घटनाओं से बचाना है जो लक्ष्य की समग्र कमाई क्षमता को लंबे समय तक महत्वपूर्ण तरीके से खतरे में डालते हैं; कमाई में अल्पकालिक गिरावट पर्याप्त नहीं है।

टायसन ने आईबीपी पर कमाई और लेखांकन समस्याओं के बारे में गुमराह करने और प्रतिभूति और विनिमय आयोग को जानकारी का खुलासा करने में विफल रहने का आरोप लगाया। इसी तरह, मस्क ने ट्विटर पर एसईसी को अनिवार्य आवधिक रिपोर्टों में जानकारी शामिल करने में विफल रहने पर बॉट्स के अस्तित्व के बारे में महत्वपूर्ण जानकारी रखने का आरोप लगाया है। स्ट्राइन ने निष्कर्ष निकाला कि टायसन को गुमराह नहीं किया गया था। मूल्यांकन परिवर्तन बाजार में बदलाव और आपूर्ति-श्रृंखला लागत में वृद्धि को दर्शाता है। मस्क के आरोपों को भी इसी तरह के दृढ़ संकल्प का सामना करना पड़ सकता है। हालाँकि स्ट्राइन का मानना ​​​​था कि विशिष्ट प्रदर्शन सबसे अच्छा उपाय था, उन्होंने इसे मजबूर करना बंद कर दिया, यह सवाल करते हुए कि क्या प्रबंधन टीमें एक साथ काम कर सकती हैं, और क्या विलय के लिए मजबूर करना शेयरधारकों और अन्य हितधारकों के लिए सबसे अच्छा होगा। स्ट्राइन ने अपनी राय में लिखा, "आईबीपी और टायसन के शेयरधारकों और शीर्ष प्रबंधकों से परे निर्वाचन क्षेत्रों पर जबरन विलय का प्रभाव मेरे दिमाग पर भारी पड़ता है।" 28 सितंबर 2001 को, आईबीपी शेयरधारकों ने टायसन द्वारा खरीद को मंजूरी दे दी।

यहां तक ​​कि आईबीपी-टायसन जैसे विलय में भी, पार्टियों को उन अनुबंधों में प्रवेश करने के लिए मजबूर करने के नुकसान के कारण जो वे अब नहीं चाहते हैं, न्यायाधीश को रोक दिया। यह उस मामले में सच था जिसमें मस्क-ट्विटर लेनदेन की व्यक्तिगत प्रकृति का अभाव था। मस्क अपनी पूर्ण संवैधानिक सुरक्षा के साथ एक व्यक्ति के रूप में बातचीत में शामिल हैं और शेयरधारकों और हितधारकों की सुरक्षा के लिए बिना किसी प्रोत्साहन के, जो निगम में शामिल होंगे।

अतिरिक्त प्रश्न हैं. क्या ट्विटर को खरीदने की मस्क की पेशकश इतनी अनूठी है कि स्थानापन्न लेनदेन संभव नहीं है? क्या औपचारिक नीलामी और बोली प्रक्रिया की कमी ट्विटर को आईबीपी से अलग करने के लिए पर्याप्त है? टायसन ने प्रतिस्पर्धियों का सामना किया, अपने विकल्पों को मापा, और सबसे ऊंची बोली लगाई क्योंकि उसका मानना ​​था कि कंपनी उसके व्यवसाय के लिए मूल्यवर्धक है। मस्क ने निजी तौर पर स्टॉक हासिल किया, लेन-देन को लोगों की नज़रों में दिखाया, और अधिकांशतः उचित परिश्रम को माफ कर दिया। अंततः, सवाल यह है कि क्या मौद्रिक क्षति अपर्याप्त है।

इस प्रकार, जबकि ट्विटर मस्क को कंपनी खरीदने के लिए मजबूर करना चाहता है, यह संभावना नहीं है कि कोई न्यायाधीश ऐसा कोई उपाय देगा।

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